기업사냥꾼· 물적분할·쪼개기 상장으로부터 동학개미 보호 길 열릴까?
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기업사냥꾼· 물적분할·쪼개기 상장으로부터 동학개미 보호 길 열릴까?
  • 곽수연 기자
  • 승인 2022.01.13 16:36
  • 댓글 1
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권은희 "불공정거래 행위자, 가중처벌해 자본시장 재진입 방지"
이용우 "물적분할 시 모회사 주주에게 주식우선배정권 의무화"

(시사오늘, 시사ON, 시사온=곽수연 기자)

최근 논란이 불거진 물적분할·쪼개기 상장 및 자본시장 내 상습 불공정거래 행위를 범한 자로 인해서 피해를 본 소액주주를 보호하는 방안이 마련될 분위기다.ⓒ권은희·이용우 블로그
최근 논란이 불거진 물적분할·쪼개기 상장 및 자본시장 내 상습 불공정거래 행위를 범한 자로 인해서 피해를 본 소액주주를 보호하는 방안이 마련될 분위기다.ⓒ권은희·이용우 블로그

최근 논란이 불거진 물적분할·쪼개기 상장 및 자본시장 내 상습 불공정거래 행위 등으로 인해 피해를 본 소액주주를 보호하는 방안이 마련될까.

13일 국회 정무위원회 권은희 국민의당 의원은 불법 기업사냥꾼의 자본시장 재진입을 막고, 상습으로 불공정거래 행위를 하는 자에 대한 처벌을 강화하고자 법안을 발의했다고 밝혔다.

구체적으로 법안은 상습으로 자본시장법상 △부정거래 △시세조종 △미공개정보 이용 등의 불공정 거래행위를 범한 자에 대해 2분의 1까지 가중처벌하는 것을 골자로 한다. 현행 자본시장법은 이러한 행위들에 대해 징역형 또는 벌금의 벌칙을 두고 있다. 그러나 위반 행위자들에 대한 처벌이 경미한 수준에 그치고 있는 실정이다. 특히 무자본 M&A(합병) 수법 불공정거래 혐의자 중 재범자는 전체의 50%에 이르는 것으로 파악됐다. 또한, 지난 라임·옵티머스 사태에서 볼 수 있듯이 무자본 인수·합병 과정에서 발생한 불공정거래 행위로 피해를 본 개인투자자들이 급증하고 있다.

권은희 의원은 이날 보도자료를 통해 "이들의 주요 수법으로는 코스닥 상장사를 인수해 시세조종을 하며 회사자금을 횡령·배임하는 것으로 이러한 피해는 고스란히 선의의 투자자들에게 전가되는 구조"라고 설명했다. 이어 "이를 통해 수취한 부당이득 규모는 2017년 96억 대비 2019년에는 1251억 원으로 13배 증가했다"고 부연했다. 따라서 개정안은 재범률이 높은 기업사냥꾼 등의 특성에 맞춰 동종의 범죄를 반복 실행하는 행위자의 상습적인 습벽, 위험성에 대해 징벌적 요소를 가미해 제재 효과를 높였다.

권 의원은 "선량한 투자자들의 피해가 커지고 있는 상황에서 자본시장의 공정성·신뢰성 회복이 중요하다"며 "불공정거래 행위자에 대해서 가중처벌 해 자본시장 재진입을 차단해야 한다"고 입법 취지를 설명했다. 개정안은 정무위원회에 이미 상정된 자본시장법과 함께 소위에 직접 회부돼 심사될 예정이다.

반면 국회 정무위원회 이용우 더불어민주당 의원도 물적 분할 후 자회사 상장으로 피해를 보는 소액주주들을 보호하기 위해 법 개정을 준비 중이다.

현행 자본시장법에서 기업분할 시 반대주주의 주식매수청구권은 인정한다. 그러나 물적분할의 경우는 주식매수청구권 인정대상에서 제외된다. 따라서 기업이 핵심사업을 분리해 물적분할 후 자회사를 상장해 모회사의 가치가 하락시켜도 모회사 주주들은 합당한 보상을 받을 수 없는 것이 현실이다.

여기에 소송을 통한 소액주주가 피해를 구제받거나 보호받을 수 있는 방안도 존재하지 않는다.

현행 상법상 이사의 손해배상책임은 회사에 대한 손해배상 책임만 규정하고 있다. 때문에 물적분할 및 자회사 상장으로 인해 주주에게 손해가 발생했더라도 이사에 대한 손해배상책임을 추궁할 수 없다. 상법상 대표소송 또는 다중대표 소송의 경우, 회사를 위해 주주가 이사에 대해 소를 제기한다. 따라서 대표소송이 가능하기 위해선 주주가 아닌 회사에 손해가 발생했다는 것이 인정돼야 한다.

아울러, 상법상 기업 분할의 경우 합병 무효의 소 규정을 준용하고 있다. 규정을 보면 분할과정에 있어 절차상 하자 등이 있었다면 분할 무효의 소 제기가 가능하다. 하지만 물적분할로 인한 주가 하락했다는 이유만으로는 분할 무효소송을 제기할 수 없다.

여기에 물적분할 및 자회사 상장은 증권 관련 집단소송의 적용 범위에 해당하지 않아 소 제기가 불가능하다. 따라서 현행법상으로는 물적분할 및 자회사 상장으로 인해 소액주주가 손해를 발생했더라도 소를 통해 손해배상을 받을 방법이 없는 것이 현실이다.

이에 이용우 의원은 한시라도 빨리 소액주주들을 보호할 수 있는 자본시장을 만들 수 있도록 금융당국과 협의하겠다고 말했다. 우선적으로 이 의원은 금융당국과 협의를 통해 금융투자협회 <증권인수업무 등에 관한 규정>을 개정해 자회사 상장 공모 시 모회사 주주에게 주식 우선 배정을 의무화하겠다고 말했다. 또한, 추후 상법 또는 상장회사 특례법 제정을 통해 신주인수권을 부여하는 방안을 마련할 계획이다.

또한 이 의원은 상법 개정을 통해 "이사의 충실의무와 손해배상 책임이 더 이상 회사만을 위한 것이 아닌 주주와 회사를 위한 것임을 법제화하겠다"며 "주주의 비례적 이익 보호가 자본시장의 중요한 가치임을 확고히 하고자 한다"고 강조했다.

담당업무 : 경제부 기자입니다.
좌우명 : 정직하자

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세상구경 2022-01-14 12:51:23
하지도 않을 것을 하는 척 하고만 있다. 검토하겠다고 한지가 언젠데, 아직까지 검토만 하고 있고 실행에 옮긴건 아무것도 없다. 차라리 하지 마라!!! 저것들은 선거를 의식해서 하는척만 하는 거다.