[시사오늘·시사ON·시사온=안지예 기자]

오뚜기가 계열사 2곳을 흡수합병하면서 지배구조 개선 작업 마무리 수순에 들어갔다. 흡수합병되는 계열사는 오뚜기라면지주, 오뚜기물류서비스지주다. 오뚜기는 이를 통해 지배구조를 단순화해 경영 투명성을 높인다는 방침이다.

지난 18일 오뚜기는 계열사인 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주를 흡수합병키로 했다고 공시했다. 오뚜기와 오뚜기라면지주의 합병비율은 1대 0.5314222, 오뚜기물류서비스지주와의 합병비율은 1대 0이다. 합병 기일은 오는 10월 1일이다. 오뚜기 측은 “합병을 통해 지배구조를 단순하고 투명하게 개선하고, 기업 경쟁력 강화와 경영합리화 추진을 통한 기업가치 상승이 목적”이라고 설명했다. 

오뚜기는 2017년 이후 주요 계열사를 흡수합병하는 방식으로 지배구조 단순화 작업을 이어왔다. 이전부터 관계사 일감몰아주기 등 지배구조를 둘러싼 지적이 계속됐기 때문이다. 2017년 한국기업지배구조원이 실시한 지배구조 평가에서는 최하위인 D등급을 받기도 했다.

실제 오뚜기라면의 경우 지난해 기준 전체 매출의 99%가 내부거래에서 나왔다. 오뚜기라면을 100% 소유한 오뚜기라면지주 지분 24.70%는 함영준 회장이, 나머지 37.60%는 특수관계인이 갖고 있다. 

이에 오뚜기는 지배구조 단순화를 위해 2017년 오뚜기삼화식품, 2018년 식품가공업부문인 상미식품지주와 이형지·연포장지·플라스틱 용기를 만드는 풍림피앤피지주를 흡수합병했다. 2020년에는 참기름·후추사업을 영위하는 오뚜기제유지주, 수산물 가공·판매업을 담당하는 오뚜기에스에프지주도 차례로 합병했다.

그러던 중 함 회장이 상속 재원 확보를 위해 오뚜기 지분을 오뚜기라면지주에 매각했고, 오뚜기와 오뚜기라면지주 간 상호출자 고리가 두터워지면서 지배구조 개편이 다소 지체됐다. 오뚜기는 오뚜기라면지주의 최대주주로 지분 37.70%를 보유했으며, 오뚜기라면지주는 오뚜기 지분 6.82%를 갖고 있다. 하지만 이번에 오뚜기가 오뚜기라면지주를 흡수합병하면 해당 지분이 자사주가 되면서 상호출자 관계가 해소된다.

이번 흡수합병은 예상된 수순이었다는 의견이 지배적이다. 앞서 오뚜기가 함 회장의 상속세 마련을 위해 오뚜기라면지주를 활용했을 때부터 합병 가능성이 제기돼왔다. 함 회장은 2016년 함태호 창업주가 별세하며 남긴 오뚜기 주식 46만5543주와 계열사 조흥 주식 1만8080주를 물려받으면서 1500억 원대의 상속세를 부과받았다. 

상속세는 5년에 걸쳐 내기로 했고, 기한은 지난 3월 말이었다. 함 회장은 미납분 자금을 마련하기 위해 보유하고 있던 오뚜기 주식 7만3000주를 오뚜기라면지주에 매각했다. 이를 통해 386억3160만 원을 현금화했고, 미납분을 완납했다.

업계에서는 오뚜기의 라면지주와 물류서비스지주 흡수합병이 지배구조 개선 작업 마침표나 다름 없다는 분석이 나온다. 주요 계열사가 모두 흡수합병되며 지주사 전환만을 남겨 놓고 있다는 이유에서다.

향후 경영 측면에서도 속도감 있는 사업 추진이 가능할 것으로 보인다. 재무적으로도 오뚜기라면과 오뚜기물류서비스가 100% 종속회사로 편입돼 연결재무제표상의 매출액, 영업이익 등이 증가하는 효과가 있을 것으로 보인다. 안정적인 배당수익 확보와 공급·유통환경의 개선, 효율화 달성도 기대된다는 평가다.

오뚜기 측은 “이번 합병을 통해 핵심 원재료, 중간제품 등을 안정적으로 조달할 수 있을 것으로 기대한다”며 “지속적인 신제품 개발, 영업조직의 효율화를 통한 시장 공략도 효과적일 것”이라고 설명했다.