(시사오늘, 시사ON, 시사온=이병도 주필)

국민연금이 대기업 경영에 처음으로 개입키로 했다.

최고 의사결정기구인 기금운용위원회가 한진그룹 지주회사인 한진칼에 대해 '경영 참여'에 나서기로 결정했다. 경영 참여 주주권을 행사키로 했다.

대한항공의 지주사인 한진칼을 상대로 조양호 회장이 재판 결과에 따라 임원직에서 자동 해임될 수 있도록 정관 변경을 추진한다는 것이다. 횡령·배임, ‘땅콩 회항’, ‘물컵 갑질’ 등으로 주주가치를 훼손한 조양호 한진그룹 회장 일가의 책임을 묻는 차원에서 한진칼이 첫 대상이 됐다.

이로써 국민연금이 지난해 7월 스튜어드십 코드(수탁자책임 원칙. 기관투자가의 의결권 행사 지침)를 도입한 이후 경영 참여의 첫 사례가 생기게 됐다.

정치와 정부 입김에 따라 국민연금의 민간기업 경영 개입이 이뤄질 수 있다는 우려도 현실화됐다. 600조원의 국민 노후 자금이 관치(官治)의 수단으로 적용될 위험성도 커졌다. 이번 결정이 기금위의 독립성과 전문성에 대한 의구심을 키웠다는 지적도 고개를 들고있다.

첫 선례 충격파

자본시장에서 절대적 영향력을 휘두르는 국민연금이 민간기업 경영에 개입하는 첫 선례를 만들었다는 점에서 충격은 크다.

기금운용위의 이번 결정은 다른 대기업에도 적용될 수 있다고 봐야 한다. 아직도 재벌총수와 가족들은 불과 5% 미만의 지분으로 수십 개의 회사를 좌지우지하면서 기업 가치를 떨어트리는 사례가 적지 않기 때문이다.

문제는 국민연금이 민간기업 경영에 깊숙이 개입할 경우 부작용이 발생할 수도 있다는 점이다. 현재 국민연금은 120조 원가량을 국내 주식에 투자하고 있다. 보유지분이 5% 이상인 기업만 300곳에 육박한다.

물론 대주주의 잘못된 행위로 주주가치가 훼손되는 것에 대해서는 국민연금이 철저하게 감시해야 마땅하다. 하지만 섣부른 경영 개입은 기업의 정상적인 경영 활동을 압박할 수 있는 데다 행동주의펀드 공격을 조장하는 등 예상하지 못한 부작용을 초래할 수 있다.

더구나 이번 결정은 기금운용위가 정부와 정권의 압력에서 자유롭지 못하다는 인상을 주고 있다. 기금위는 위원장이 대통령이 임명하는 보건복지부 장관인 데다 정부 측 인사 비중이 높아 정권의 영향에서 벗어나기 어려운 구조다. 비판론이 높다.

만만치 않은 후폭풍이 예상된다. 국민연금이 민간기업 경영에 어느 정도 개입하는 것이 바람직한지에 대해, 또한 국민연금의 정치적 독립성 여부에 대해 비상한 관심이 모아질 수 밖에 없다.

정관 변경 제한적 경영참여

지분 7.34%를 가진 한진칼(대한항공 지주회사)에 대한 국민연금 기금운용위원회의 주주권 행사는 제한적 경영참여다.

적극적 주주권 행사는 이사 사임 요구, 신규 사외이사나 감사 후보 추천, 정관 변경을 통한 임원 자격 제한 등 새 안건을 주총에 제안하는 것인데, 이 중 정관 변경만 추진키로 했다.

20인 기금운용위가 4시간 넘게 이어진 격론 끝에 내린 결론이다.

기금운용위 위원장인 박능후 보건복지부 장관은 “한진칼에 대해서는 최소한의 수준으로 (적극적 주주권 행사를) 한다”면서 “(대한항공의 경우) 사안이 악화한다면 적극적 주주권을 행사할 수 있겠지만 그런 단계는 아니라고 판단했다”고 밝혔다.

국민연금은 다음 달 열릴 한진칼 주총에서 사내이사가 배임·횡령으로 금고 이상의 형이 확정되면 즉시 사퇴하도록 회사 정관을 바꾸라고 제안할 예정이다. 모회사나 자회사에 횡령 및 배임 혐의로 손해를 끼치고 금고 이상의 형이 확정됐을 때 등기이사는 결원으로 본다는 내용으로 정관변경을 추진한다는 것이다. 한진칼은 현재 조양호 회장이 횡령·배임 등의 혐의로 재판을 받고 있다.

지분 11.56%를 보유한 대한항공에 대해서는 적극적인 주주권을 행사하지 않기로 했다.

대한항공과 한진칼에 대한 결정이 엇갈린 것은 ‘10% 룰’이 배경이 됐다. 회사 지분을 10% 이상 가진 투자자가 경영 참여를 할 경우, 6개월 이내의 단기 매매차익을 해당 회사에 반환해야 하는 만큼, 국민연금이 대한항공에 대해 경영 참여를 하면 100억원 이상의 부담이 발생한다.

국민연금의 단기적 수익성에 악영향을 줄 수 있다. 하지만 국민연금은 다른 투자자와 달리 수익성도 중장기적 차원에서 접근해야 한다는 점에서 근시안적 결정이라는 비판도 있다. 단기 매매차익에 연연하지 말고 기업 가치를 끌어올리는 게 궁극적으로 수익성에도 도움이 될것이란 지적이다. 10% 룰에 구애받으면 앞으로도 적극적 주주권 행사가 사실상 불가능해진다.

따라서 국민연금은 10% 룰 등 적극적 주주권 행사와 관련한 입장을 분명하게 정리하고 기준을 더욱 정교하게 다듬어야 할 것이다.

선언적 의미…결과는 불투명

물론, 한진칼의 지분 구조상 국민연금의 정관변경 제안이 수용될지는 상당히 불투명하다. 그러나 기금운용위의 이번 결정은 국민의 노후 재산인 국민연금의 가치가 경영자의 일탈과 불법행위 등으로 훼손되는 것을 보고만 있지 않겠다는 선언적 의미가 크다고 볼 수 있다.

이 같은 내용으로 정관이 변경될 경우 횡령·배임 혐의로 기소된 조양호 회장이 금고 이상 형을 받으면 한진칼 등기이사에서 자동 해임된다.

한진 측은 “정관 변경을 하려면 주주 과반수의 참석과 참석자 3분 2의 찬성이 필요하다”며 필요 시 표 대결로 정관 변경을 저지하겠다는 입장을 내비쳤다. 조 회장과 우호지분을 합하면 28.93%로, 통상 주총 출석률 60%를 적용할 경우 한진 측이 5% 내외의 우호지분만 더 확보하면 정관 변경은 어렵다.

하지만 지분 10.71%를 보유한 2대 주주로 경영 참여를 요구 중인 ‘강성부 펀드’가 7.34%를 소유한 국민연금 측에 설 가능성이 높고 기타 연ㆍ기금과 기관투자자들, 조 회장 일가에 분노한 소액주주들까지 합세하면 결과는 섣불리 점치기 힘들다는 분석도 있다.

사실 대기업의 경우 이사회는 거수기로 전락하고, 사외이사들도 견제기능을 제대로 못 하는 사례는 수두룩하다. 이런 점에서 기금운용위의 이번 결정이 대기업들의 경영 투명성을 높이고 지배구조를 개선하는 데 어느 정도 기여할 수는 있을 것이다.

'스튜어드십 코드' 우려 교차

국민연금이 이번에 첫 적용한 '스튜어드십 코드'는 집사(스튜어드)처럼 투자 기업을 상대로 주주권을 충실히 행사하도록 하는 지침이다.

미국 등에서는 오래전부터 시행됐지만, 우리는 지난해 7월 처음 제도화했다. 국민연금 기금의 가치를 떨어뜨린 기업의 경영뿐 아니라 갑질한 기업 오너의 경영권을 감시해야 한다는 취지였다.

스튜어드십 코드 적용에 있어 가장 중요한 기준은 기금 수익성을 높이는 방향이 돼야 한다. 이를 위한 기업 가치 극대화와 경영 투명성 강화를 위해 주주권에 적극 개입하는 것은 바람직할 수도 있다.

하지만 국민연금이 직접 특정인을 이사회에서 배제하기 위해 정관 변경을 시도하는 것이 과연 중장기적으로 기업 가치와 기금 수익성 향상에 부합되는 결정인지는 납득키 힘들다.

더구나 국민연금의 스튜어드십 코드 행사를 원활하게 하기 위한 ‘자본시장법 시행령’ 개정이 3월에 이뤄질 전망이다.
이렇게 되면 스튜어드십 코드 행사가 더 잦아질 가능성이 크고, 그때마다 결정 배경에 수익성 제고 이 외의 드러나지 않은 다른 배경에 대한 의혹이 뒤따른다면 기업 활동에 큰 장애가 될 수 있다.

기금운용위의 독립성 확보와 전문성 제고가 스튜어드십 코드 적용 이전에 먼저 확보돼야 한다는 지적들의 근거는 바로 이런 우려들 때문이다.

기업경영 관치(官治) 횡행 가능성

기본적으로 앞으로 대기업들은 실적과 무관한 '오너 갑질' 논란만으로도 국민연금의 워치리스트에 오를 공산이 커졌다.

당초 대한항공과 한진칼이 국민연금의 스튜어드십 코드 적용의 첫 대상으로 거론된 것은 이 회사의 재무적 상태보다는 사회적 여론에서 촉발됐다. 그렇다면 앞으로도 기업에 대한 대중의 감정에 따라 ‘주주의 장기적 이해관계에 부정적인 영향을 줄 수 있다’는 명분을 내세워 국민연금이 경영에 개입하는 일이 얼마든지 발생할 우려가 있다.

국민연금의 경영 참여 2호, 3호가 앞으로도 계속 나올 가능성이 높다. 경영권이 불안해지고 기업들이 정부 눈치를 볼 수밖에 없다. 국민연금이 국세청·공정위 같은 권력기관이 될 것이란 지적들도 나온다.
지난해 말 기준으로 국민연금은 삼성전자 현대차 포스코 SK하이닉스 등 213개 기업에 대해 5∼10%의 지분을 갖고 있다. 상당수 한국 간판 기업이 포함된다. 국민연금이 경영참여를 결정하면 곧바로 영향을 받게 되는 기업들이다. 국내 주요 기업들이 언제든 국민연금 주주권 행사의 다음 타깃이 될 수 있는 것이다.

국민연금과 외국인 지분 합계가 기업 최대주주와 특수관계인 지분을 넘어서는 상장사도 44곳에 이른다. 이들 역시 국민연금과 행동주의펀드 등 외부 입김에서 자유로울 수 없다. 이렇게 되면 신규 투자와 시장 개척 등 기업 본연의 업무 외에 경영권 방어에도 신경을 써야 한다. 기업 입장에서 부담이 커질 수밖에 없다.

재계는 국민연금의 경영 개입이 사기업들의 자율적 기업활동을 위축시킬 수 있다는 걱정을 하고 있다. 민간기업들이 지나치게 정부의 눈치를 보는 일이 벌어질 수도 있다는 것이다.

특히, 재계와 보수층에서는 앞으로 정부가 연금을 수단으로 기업 경영에 관여하는 관치(官治)가 횡행할 것이라고 우려한다. 전국경제인연합회도 “이번 결정이 선례로 작용해 경제계 전체로 확산하면 기업활동을 더욱 위축시켜 투자나 일자리 창출에 부정적 영향을 미칠 것”이라고 밝혔다. ‘연금 사회주의’라는 색깔론도 등장한다.

그러나 스튜어드십 코드가 미국과 영국, 일본 등 전 세계 20개국에서 다양한 형태로 시행되고 있다는 점을 감안하면 이러한 주장은 설득력이 떨어진다. 총수 일가의 불법·비리 행위 때문에 기업의 가치가 떨어지는 상황에서도 주주가 자기 몫의 권리를 행사하지 않고 ‘주총 거수기’ 역할만 한다면 이것이야 말로 주주자본주의의 원칙에 맞지 않다.

박 복지부 장관은 “중요하고 명백한 위법활동으로 심각한 손해를 끼칠 경우에만 경영권을 행사하겠다”고 설명했다. 하지만 기준 자체가 애매하다 보니 기업들로서는 눈치를 보느라 투자 등 정상적인 경영활동이 위축될 우려가 크다.

과연 국민연금이 국민으로부터 위탁받은 자금을 앞세워 민간기업의 경영에 간섭하는 게 온당하냐는 것도 그렇거니와 국민 노후자금 손해를 감수하면서까지 기업 경영에 개입한다면 득보다 실이 클 것이라는 지적은 정부가 새겨들어야 한다.

또한, 앞으로 기업들은 경영진 리스크가 나오지 않도록 더더욱 각별한 관심과 주의를 기울여야 할 것이다.

문 대통령 '가이드라인'…수탁자위 결정 번복

더 심각한 문제는 국민연금 경영참여가 정치 논리에 휘둘릴 위험을 배제할 수 없다는 점이다.

국민의 소중한 노후 자금이 정권과 시민단체 눈 밖에 난 기업을 손보는 수단으로 전락할 수 있다는 뜻이다. 이번 건만 하더라도 한진그룹 총수 일가에 대한 여론 악화가 영향을 미쳤을 것으로 보는 시각이 적지 않다.

전문가로 구성된 수탁자 책임전문위원회는 당초 한진칼에 대한 주주권 행사 반대 우세 의견을 냈으나 기금위에서 뒤집혔다.

국민연금은 스튜어드십 코드를 도입할 때 이번과 같은 일이 생길까봐 수탁자위를 출범시켰다. 수탁자위는 지난달 23일 회의에서 대한항공에 대해 7대 2, 한진칼에 대해 5대 4로 경영참여에 반대했다.

당초 기금운영위원장을 겸임하는 박 복지부 장관도 수탁자전문위의 의견을 존중하겠다고 했었지만, 결론은 번복되고 말았다.

이는 문재인 대통령이 "대기업 대주주의 중대한 탈법과 위법에 대해서는 국민연금의 스튜어드십 코드를 적극 행사해 책임을 물을 것"이라고 한, 사실상의 가이드라인 제시 영향이 없었다고 보기 어렵다.

문 대통령이 '적극적 주주권 행사' 방침을 밝히면서 분위기가 바뀌었다. 결국엔 수탁자전문위의 자문안을 뒤집고 문 대통령 뜻대로 결정이 이뤄졌다. 주주권 행사에 반대의견이 더 많았던 전문가기구인 수탁자책임전문위원회의 의견은 그렇게 묵살되고 말았다.

기금위 구조 정치논란 불가피

국민연금 최고의결기구인 기금운융위원회의 구조도 문제다.

국민연금의 주주권 행사를 위한 가장 기본적이고 불가결한 조건은 의사 결정의 독립성이다. 선진국 공적 연금과 달리 한국 국민연금은 사실상 정부와 권력의 휘하에 있다.

기금운영위는 20명 위원 중 정부 측 위원이 6명이어서 정부가 주도할 수 있는 구조다. 복지부 장관이 위원장을 겸임하고 4개 부처 차관이 당연직 위원을 맡도록 돼 있다. 기획재정부 등 부처 차관과 국책연구원, 노조 대표가 대거 포함돼 있다. 역시 당연직 위원인 국민연금 이사장은 여당 정치인이다.

위원 성향을 볼 때 어차피 정부의 의지가 그대로 반영될 수밖에 없는 구조다. 이때문에 최소한의 안전장치로 만든 수탁자전문위의 의견마저 대통령 말 한마디에 묵살당하고 있는 셈이다. 문 대통령 스스로도 국민연금의 '독립성 보장'을 대선 공약으로 걸었지만 실제 행동은 정반대로 하고 있다.

앞으로 정부가 국민연금을 정책 목표 달성을 위한 수단으로 동원한다거나 정치적 이해를 위해 경영 압박을 가하는 일이 결코 있어서는 안 된다. 정부는 국민연금이 수익성을 제쳐놓고 정치논리에 휘둘린다면 국민 노후자금 관리는 물론 경제 전반에 더 큰 화를 부를 것이라는 사실을 명심해야 한다.

국민연금 기금위는 이번에 스스로 정치에서 자유롭지 못하다는 것을 보여줬다. 위원장을 복지부 장관이 차지하는 현 지배구조를 바꾸지 않는 한 기금위가 어떤 결정을 내리든 정치적 논란은 불가피하다. 앞으로도 정치적 중립성을 확보하지 못하면 어떤 결정이든 정치적 논란에 휩싸일 수밖에 없다.

이를 위해서는 기금운용위를 한국은행 금융통화위원회처럼 상설화하고 완전히 분리하는 방안이 마련돼야 한다. 그래야 국민연금이 정치적인 외압에서 벗어나 독립적으로 운용될 수 있다.

독립성 확보 제도적 장치 마련을

국민연금 주주권 행사는 오직 장기 투자 수익을 극대화하고 국민 노후자금을 불려준다는 기본 원칙을 벗어나서는 안 된다.

무엇보다 중요한 것은 공정하고 투명한 운용구조다. 정치적 입김에서 벗어날 수 있도록 자율성과 독립성을 높여 시장의 신뢰를 이끌어내야 한다. 그러자면 기금운용위를 복지부에서 분리하고 경영권 행사의 명확한 가이드라인을 서둘러 마련해야 할 것이다.

당장 구조 개혁이 쉽지 않다면 해외처럼 외부 민간운용사나 위원회에 기금 운용을 맡기는 것도 대안으로 검토할 필요가 있을 것이다.

국민연금의 민간기업 개입에 대해서는 좀 더 국민적 논의와 공감대가 필요해 보인다. 아울러 국민연금이 정치적 독립성을 확보할 수 있도록 제도적 장치를 마련하는 것도 중요하다. 정권의 성격에 따라 기업경영 참여에 대한 방향과 범위가 달라진다면 상당히 혼란스러운 상황이 발생할 수도 있을 것이다.

논란을 불식시키려면 무엇보다 국민연금이 외부 눈치를 보지 않고 오로지 노후자금을 불리는 데만 전념할 수 있도록 기금 운용의 독립성을 갖추는 것이 선결 과제임을 강조한다.

이병도는…

1952년 경남 진양에서 출생했고 서강대 신문방송학과를 졸업, 1979년 동양통신 기자로 언론계에 입문한 후 1981년 연합뉴스로 자리를 옮겨 정치부 야당출입 기자로 오랫동안 활동해 왔다. 저서로는, <6공해제>, <97년 대선 최후의 승자는> 등이 있다.