(시사오늘, 시사ON, 시사온= 윤슬기 기자)
더불어민주당이 발의한 ‘상법개정안’의 핵심은 ‘재벌개혁’이다. 그러나 기업의 지배구조 개선을 위해 발의된 상법개정안이 해외투기자본의 접근성을 높일 수 있다는 점에서 우리 경제에 양날의 검이 되고 있다.
외국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 삼성전자에 제안한 ‘인적 분할 요구’에서 그 근거를 찾을 수 있다. 재계에 따르면 지난 7일 행동주의 펀드로 유명한 엘리엇 매니지먼트가 5일(현지시간) 삼성전자에 ‘주주가치 증대 제안서’를 보낸 것으로 알려졌다.
엘리엇이 제안한 삼성전자 인적 분할 요구 제안은 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분할하고, 지주사를 삼성물산과 합병하는 것을 골자로 한다.
구체적으로 삼성전자를 상장지주회사(삼성 홀드코)와 사업회사(삼성 옵코)로 분할하고, 지주회사인 삼성 홀드코가 보유한 자사주를 활용해 삼성 옵코에 대한 보유지분을 증대하는 방식이다. 삼성 홀드코는 삼성 옵코의 모든 주주들을 대상으로 발행 주식에 대해 공개 매수를 실시하며 공개 매수 대가로 지주회사(삼성 홀드코)가 보유한 자사주를 활용해 지급한다.
엘리엇은 이에 대해 “인적 분할을 통해 주식 양도소득에 대한 조세부담을 최소화할 수 있고 삼성의 지배구조를 단순화 할 수 있다”며 “또한 삼성전자의 자사 주식의 가치를 실현할 수 있다”고 설명했다.
따라서 만약 엘리엇의 시나리오대로 진행된다면, 삼성전자는 이재용 부회장의 지배력은 강화되고 엘리엇은 주가 상승을 통한 이득을 얻게 된다.
그러나 지난해 삼성물산과 제일모직 합병을 반대하며 소송전을 불사했던 엘리엇이 이번엔 삼성 지배구조 개편에 힘을 싣는 제안을 한 것을 두고 의문이 일고 있다.
금융 전문가들은 엘리엇의 제안이 표면적으로 서로에게 이득이 되는 전략이다. 하지만 장기적으로 이 부회장의 경영권을 약화시키거나 삼성에 대한 영향력을 높이려는 숨겨진 의도가 있을 수 있어 경계할 필요가 있다고 지적한다.
일각에서는 엘리엇의 제안이 가능할 수 있었던 그 근간에는 야당의 ‘상법개정안’ 때문이라는 주장도 있다. 여소야대 정국에서 상법개정안이 통과된다면, 대기업의 경영권 약화로 이어질 수 있기 때문이다. 따라서 엘리엇은 삼성이 자신을 향한 이 법안에 대한 부담으로 빠른 시일 내에 지배구조 개편을 발표할 것이란 판단에서다.
특히 엘리엇이 삼성전자에 요구한 ‘새 사외이사 3인 선임’의 경우, 더민주 김종인 의원이 발의한 상법개정안과 밀접한 관련이 있다.
김 의원 법안은 감사위원 분리 선출과 집중투표제 의무화 내용을 담고 있다. 소액주주들의 권리를 보호하기 위해 감사위원을 선임할 때 대주주 의결권을 3%까지만 제한하고, 소액주주들이 추천하는 인물이 이사회에 진입할 수 있다. 따라서 이 채널을 통해 해외투기자본이 국내 기업의 이사회로 진입할 수 있게 됐다. 집중투표제 또한 한 주당 의결권 한 표가 아니라 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 행사할 수 있다. 따라서 투기자본회사들은 자신이 원하는 후보에 몰표를 줄 가능성도 있다.
더불어민주당 박용진 의원이 발의한 상법개정안도 삼성에겐 큰 부담이다.
박 의원의 상법개정안 핵심은 기업분할을 통한 지주사 전환 시, 자사주에서 분할한 신(新)주의 배정을 금지했다. 즉 회사가 분할‧합병할 경우 분할합병신설회사는 분할회사가 보유한 자사 주식에 대한 신(新)주의 배정을 금지하고, 분할승계회사에 대해 자기 주식을 교부하는 행위도 금지한다.
이 법의 목적은 상호출자제한 기업집단 소속 대기업들이 지주 회사로 전환하는 과정에서 자기 주식을 활용해 재벌 총수의 지배력을 강화하는 편법 사례를 방지하기 위함이다.
박 의원은 이에 대해 “회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조 체제를 육성하고자 함”이라며 “삼성전자의 인적 분할은 결국 삼성에 돈을 거의 안 들이고 지배력을 강화하는 방안이다. 이 개정안이 통과된다면 인적 분할을 하게 돼도 지배력 강화라는 목적은 달성할 수 없게 된다”고 설명했다.
이에 대해 9일 <시사오늘>과 통화한 외국계 컨설팅 회사 컨설턴트는 “상법개정안을 통해 과거부터 지금까지 이어져온 기업의 부정을 개혁할 수 있다는 점에서 긍정적 효과를 기대할 수 있다”며 “하지만 우리 경제에서 대기업이 차지하고 있는 비중이 워낙 커서 법안 통과 시 투자가 위축될 수 있어 경제가 더 어려워질 가능성도 존재한다”고 말했다.
그는 이어 “해외 자본의 적대적 인수합병 시도를 막을 수 있는 법안도 함께 추진해 해외투기자본의 위험을 원천적으로 차단해야 한다”며 “법안 자체의 원래 목적을 달성하기 위해서라도 제도를 꼼꼼하게 설계해야 한다”고 지적했다.
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