(시사오늘, 시사ON, 시사온= 박근홍 기자)
삼각주식교환·삼각분할합병 제도 도입을 골자로 한 상법 일부개정법률안(정부안)이 12일 국회 본회의를 통과했다. 이와 관련, 기업 편익만 고려하고 모기업의 주주 보호는 뒷전인 법안이라는 지적이 일각에서 제기된다.
정부는 '기업 인수·합병(M&A) 시장의 확대와 경제 활성화를 도모하기 위해 기업의 원활한 구조조정 및 투자 활동이 가능하도록 다양한 형태의 기업 인수·합병 방식이 필요하다'는 취지로 해당 법안을 지난해 10월 발의했다. 그러면서 정부는 '삼각합병', '역삼각합병', '삼각분할합병', '삼각주식교환' 등의 M&A 제도를 도입해야 한다고 역설했다.
삼각합병이란 자(子)회사가 다른 회사를 인수·합병할시, 그 대가로 자사주가 아닌 모(母)회사의 주식을 지급하는 방식이다. 역삼각합병은 자회사가 아닌 다른 회사를 존속회사로 하는 합병을 뜻하는데, 이 경우 양도 불가능한 상표권 등을 그대로 보유할 수 있다는 장점이 있다.
삼각분할합병은 전체 회사가 아닌 특정 사업부만을 인수·합병할 때에도 자회사가 모회사의 주식을 대가로 건넬 수 있게 한다. 삼각주식교환도 완전자회사가 되는 회사에게 모회사의 주식을 대가로 주는 방식이다.
문제는 이 같은 M&A 제도가 도입될 경우, 모회사의 주식을 소유한 주주의 이익이 크게 훼손될 우려가 있다는 것이다. 무분별한 M&A로 인해 모회사의 시장가치가 떨어질 가능성이 있기 때문이다.
이 같은 지적은 국회에서도 이미 제기됐다.
새정치민주연합 전해철 의원은 지난달 20일 국회 법안심사제1소위원회에서 "삼각합병, 역삼각합병 또 삼각주식교환 이런 것들을 해서 (정부가 제출한 상법 개정안은) M&A 활성화법이 되는데 이게 모회사의 주주 이익을 보호하는 게 결여됐다"며 "모회사 주주의 경우 반대의결을 할 수도 없다. 모회사 주주를 위한 안전장치가 필요하다"고 정부 측에 요청했다.
그러나 법무부 봉욱 법무실장은 "모회사 주주를 더 보호하기 위해 더 많은 장치가 필요하다는 부분은 이 법안과 별도로 판단해야 되지 않을까 싶다"는 선에서 그쳤다.
이에 대해 금융권의 한 관계자는 12일 기자와의 통화에서 "기업에게는 복잡한 절차를 피할 수 있다는 편익을, 모회사 주주에게는 보유한 주식의 시장가치 하락 우려를 안기는 법안이다. 외국기업의 적대적 M&A가 판을 칠 가능성도 크다"며 "보호 장치는 별도로 추후에 논의해야 한다는 정부 측 입장은 매우 안일한 것"이라고 지적했다.
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