(시사오늘, 시사ON, 시사온=방글 기자)
두 달 가량 엘리엇과 대립각을 세워온 삼성물산과 제일모직의 합병안을 승인할 결전의 날이 밝았다.
17일 삼성물산과 제일모직은 각각 양재 aT센터와 중구 태평로 삼성사옥에서 오전 9시부터 진행된다.
주총은 주주명부와 참석자 확인→의결주식수 확인→합병안건 상정→주주 의사 진행발언→투개표 순으로 진행될 예정이며 △합병계약서 승인 △현물배당이 가능하도록 정관 개정 △주총 결의로도 중간배당을 할 수 있는 근거 마련 등 세가지 안건이 논의된다.
가장 관심을 끌고 있는 것은 합병 계약의 승인 여부다.
삼성은 42% 수준의 찬성표를 확보한 것으로 알려졌다.
그 중에서도 최대주주인 국민연금(11.21)과 사학연금(0.36%) 등 국내기관투자자들이 찬성표를 던져줄 것으로 기대하고 있는 것으로 알려졌다.
하지만 엘리엇(7.12%)과 외국인투자자(26.41%), 소액주주(24.33%) 등의 지분도 무시할 수 없어 결과를 속단하기는 어려워 보인다.
특히 ISS 등 국제자문투자기관이 합병 반대를 권고한 바 있어 마지막까지 긴장을 늦출 수 없는 상황이다.
관건은 일성신약의 표 방향이다.
삼성물산 주식 2.37%를 보유하고 있는 일성신약은 계속해서 삼성물산과 제일모직의 합병비율에 대한 불만을 제기해 왔다.
때문에 엘리엇 측이라는 시각이 강했지만 최근 주가 급락 등 합병 무산이 국내 시장에 미칠 파장을 고려하면서 입장을 바꿀 것이라는 예상도 적지 않아 ‘막판 변수’로 떠올랐다.
합병 실패…이재용 체제 동력 잃어 '파장'
하지만 합병안이 통과되든 무산되든 삼성의 고민은 계속될 것으로 보인다.
우선 실패했을 경우, 이건희 삼성전자 회장에서 이재용 삼성전자 부회장으로의 지배구조 개편 구조작업에 큰 타격을 입게 된다.
또 삼성물산 이외에 지배구조가 취약한 다른 기업들도 긴장할 수밖에 없다.
엘리엇의 경영간섭도 지금보다 직접적이 될 가능성이 높다. 지지세력이 가시화된 만큼 엘리엇이 적극적으로 경영개입에 나설 것이라는 평가다.
일각에서는 합병 무산 시 이재용으로의 경영승계 작업이 이부진 호텔신라 사장으로 전환될 가능성도 제기하고 있다.
최근 시내면세점 사업을 성사시키는 등 대외적으로 경영능력을 인정받고 있다는 것이 그 이유다.
합병이 통과되면 9월 1일 통합 삼성물산법인이 공식 출범하게 되며 삼성은 지난 2013년부터 진행해왔던 지배구조 개편 작업을 마무리하게 된다.
‘합병 성공’ 주식매수청구권 복병…엘리엇과 법정공방도 ‘과제’
합병이 성공적으로 진행될 경우, 주식매수청구권이라는 복병이 남아있다.
주총에서 합병이 승인된 이후, 합병에 반대하는 주주들은 17일부터 내달 6일까지 주식매수청구권을 청구할 수 있다.
주식매수청구비용이 삼성물산 1조 원, 제일모직 5000억 원을 넘어서면 지난해 삼성중공업-엔지니어링 합병의 경우와 같은 이유로 무산 수순을 밟을 수 있다.
행사가격은 5만7234원 수준으로 주식매수청구비율이 11.18%를 넘어서면 문제가 발생한다.
16일 종가 기준 삼성물산의 주가가 6만9300원인 것을 가정했을 때 주식매수청구 비율이 높지 않을 것이라는 게 주된 시각이지만, 합병 무산 소식에 주가가 요동칠 수 있어 내달 6일까지는 관리가 필요할 것이라는 설명이다.
특히 엘리엇(7.12%)과 메이슨 캐피털(2.2%)의 보유 비율이 적지 않아 마음먹고 주식매수청구권을 행사하면 문제가 생길 수 있다는 지적이다.
업계 관계자는 “주식매수청구 비율은 물론 엘리엇과의 법정공방도 남은 과제”라고 말했다.
한편, 주주총회에서 합병승인이 이뤄지면 9월 1일 통합 삼성물산법인이 공식 출범하게 되며 사실상 지주회사의 역할을 하게 된다. 결과는 17일 오전 11시께 발표될 예상이다.
좌우명 : 생각은 냉철하게, 행동은 열정적으로~~